Umowa z samym sobą czasami jest dozwolona

Członek władz spółki w zasadzie nie może zawierać umowy z samym sobą. W sprawach pracowniczych rygor ten nie jest tak surowy. W szczególności dotyczy to skutku takiej czynności, czyli jej nieważności. Sankcja ta w stosunkach pracowniczych będzie rzadsza niż np. w prawie spółek. Kodeks spółek handlowych przewiduje wyjątki, gdy umowy takie są ważne. Z kolei art. 108 kodeksu cywilnego, który najogólniej reguluje skutki występowania jednocześnie po obu stronach czynności prawnej, wprowadza dwa wyjątki od zakazu dokonywania ich z samym sobą. Uchylenie zakazu może wynikać z treści pełnomocnictwa lub z tego, „że ze względu na treść czynności prawnej wyłączona jest możliwość naruszenia interesów mocodawcy”. Potwierdza to wyrok Sądu Najwyższego w sprawie Bogusława A. przeciwko syndykowi przedsiębiorstwa należącego do Józefa R. o wynagrodzenie. Bogusław A. pracował tam na stanowisku dyrektora na umowie o pracę na czas nieokreślony (z pensją 4,3 tys. zł). Sąd rejonowy 30 marca 2001 r. na wniosek wierzycieli odebrał zarząd nad tym przedsiębiorstwem właścicielowi, a Bogusława A. wyznaczył na jego zarządcę. Taką możliwość przewiduje procedura cywilna. Zarządca nie doprowadził do układu z wierzycielami i złożył wniosek o upadłość przedsiębiorstwa (co nastąpiło), a w trakcie swego zarządu zwolnił wszystkich pracowników, umowę o pracę wypowiedział też samemu sobie (choć podpis złożył także właściciel). Za sprawowanie zarządu sąd przyznał mu 2 tys. zł wynagrodzenia, ale on chciał wynagrodzenia za następne prawie dwa lata (ok. 90 tys.), twierdził bowiem, że nie został skutecznie zwolniony, nadal był pracownikiem, choć pracy nie wykonywał. Sąd okręgowy uznał, że wypowiedzenie, którego Bogusław A. sam sobie dokonał jako zarządca, było skuteczne. Oddalił więc pozew, bo powoda nie łączył z tą firmą stosunek pracy. Sąd apelacyjny też pozew oddalił, ale z innej przyczyny. Dyrektor nie mógł się zwolnić, gdyż prawo pracy wyłącza sytuację, w której jedna osoba jest zarazem pracodawcą i pracownikiem. Zwolnił go natomiast właściciel, który nadal był pracodawcą Bogusława A. Sąd Najwyższy nie podzielił tego poglądu. Z dniem ustanowienia przez sąd zarządcy właściciel przedsiębiorstwa utracił dotychczasowe uprawnienia, a wstąpił w nie zarządca. Ten ostatni zobowiązany jest wykonywać czynności potrzebne do prowadzenia prawidłowej gospodarki, dokonuje ich też za pracodawcę (właściciela) w sprawach z zakresu prawa pracy. Sąd Najwyższy przyczyn błędu SA upatrywał w tym, że zasugerował się on regulacjami na ten temat w prawie spółek. SN zdawał sobie sprawę, że czynności z samym sobą mogą często zmierzać do obejścia prawa (dla pozoru), a stosunek pracy byłby w takiej sytuacji pozbawiony dodatkowo fundamentalnego dlań elementu: podporządkowania pracownika. Jednak konstrukcja nieważności czynności prawnej polegającej na rozwiązaniu stosunku pracy – na gruncie prawa pracy – przyjmowana jest niezwykle rzadko – wskazał SN. Rozwiązanie przez zarządcę umowy o pracę z dyrektorem – choć po obu stronach występowała ta sama osoba – było logiczną konsekwencją ustanowienia przez sąd zarządcy, który przejął kompetencje dyrektora.

Ostatnie zapytania:

  • umowy z samym sobą
  • czynność z samym sobą ksh
Więcej w kodeks spółek handlowych
Przeprowadzamy zgromadzenie wspólników

Zgodnie z art. 241 k.s.h. jeżeli przepisy ustawy lub umowa spółki nie stanowią inaczej, zgromadzenie wspólników jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim udziałów. Kodeks spółek handlowych wymaga...

Zamknij