Zarząd spółki kapitałowej nie jest gorszy niż jej pełnomocnik

Dominuje pogląd, iż wadliwe działanie piastunów osób prawnych, np. zarządów spółek kapitałowych, implikuje bezwzględną nieważność dokonywanych z ich udziałem czynności prawnych. Najwyższy czas zmienić to zapatrywanie – uważa radca prawny współpracujący z międzynarodową kancelarią prawniczą Gleiss Luiz, członek Europejskiego Kolegium Doktoranckiego. Osoby prawne (np. spółki kapitałowe) mogą być reprezentowane tak przez swych przedstawicieli ustawowych (np. zarząd), jak i pełnomocników. Mogą oni składać i odbierać oświadczenia woli i wiedzy. Między działaniem przedstawicieli ustawowych (piastunów) a pełnomocników zachodzi wiele różnic: w szczególności zaś ci pierwsi działają „za” osobę prawną (spółkę), natomiast pełnomocnicy „ w jej imieniu i na jej rzecz”. Nierzadko różnice te mocno się zacierają, m.in. wtedy, gdy piastun reprezentuje osobę prawną łącznie z pełnomocnikiem. W razie wadliwego działania pełnomocnika osoby prawnej – bez umocowania lub z przekroczeniem zakresu udzielonego umocowania – stosuje się art. 103-104 k.c. Wtedy okoliczność, iż jedna ze stron umowy (np. spółka kapitałowa) była reprezentowana przez wadliwie działającego pełnomocnika (falsus procurator), nie powoduje bezwzględnej nieważności takiej umowy. O jej ważności rozstrzygnąć może bowiem strona, która była wadliwie reprezentowana. By jednak nie trwać zbyt długo w niepewności, druga strona może jej wyznaczyć odpowiedni termin do potwierdzenia umowy; po jego upływie staje się ona zupełnie wolna od obowiązku spełnienia zaciągniętych zobowiązań. Podobne zasady obowiązują w wypadku jednostronnych czynności prawnych falsus procuratora, jeśli druga strona zgodziła się na działanie bez umocowania. Opisaną konstrukcję prawną określa się mianem bezskuteczności zawieszonej. Jest ona niezwykle korzystna i dla strony wadliwie reprezentowanej, i dla drugiej (odbiorcy oświadczeń falsus procuratora). A to dlatego, iż decyzja o losie „zawieszonej” umowy pozostaje w rękach strony wadliwie reprezentowanej, której często (np. w razie drobnego błędu formalnego przy udzieleniu pełnomocnictwa) może bardzo zależeć na ważności (skuteczności) umowy. Z punktu widzenia uczestników obrotu gospodarczego bezskuteczność zawieszona na pewno jest znacznie korzystniejsza od bezwzględnej nieważności. W tym ostatnim wypadku czynność prawną można, w dużym uproszczeniu, uznać za niebyłą, a możliwość jej konwalidacji lub konwersji została ograniczona do wyjątkowych wypadków wskazanych wyraźnie w k c. Zgodnie z najbardziej rozpowszechnionym poglądem wskazane zasady dotyczące wadliwego działania pełnomocników osoby prawnej nie mają jednak zastosowania do takich samych poczynań piastunów. Wobec tego do nich stosuje się art 39 § 1 k.c., który w związku z art. 58 §1 k.c. przesądza o bezwzględnej nieważności takich czynności prawnych. Taka wykładnia, aczkolwiek nie można zarzucić jej błędów innych niż celowościowe, nie jest właściwa. Prowadzi ona do konieczności uznania za bezwzględnie nieważną umowy „zawartej” przez osobę prawną niewłaściwie reprezentowaną przez jej piastunów i to także wtedy gdy obydwu stronom bardzo zależy na ważności (skuteczności) tej umowy. Dostrzegając rzeczywiste potrzeby obrotu, a także zaprezentowane tu argumenty, systemy prawne innych państw oraz zasady międzynarodowych umów handlowych UNTIDRO-IT 2004 skłaniają się ku prezentowanym tu tezom.

Więcej w kodeks cywilny, Pełnomocnik
Kiedy ważne są oświadczenia woli o wypowiedzeniu umowy o pracę

Umowa o pracę, wypowiedzenie umowy o pracę, oświadczenie o rozwiązaniu umowy o pracę bez wypowiedzenia itp. są oświadczeniami woli, do których odpowiednio stosuje się przepisy kodeksu cywilnego dotyczące oświadczeń woli....

Zamknij