Nadzór a zarządzanie

W wielu spółkach kapitałowych, w których ustanowiono radę nadzorczą, powstają spory co do linii demarkacyjnej oddzielającej nadzór nad działalnością firmy od prowadzenia jej spraw. Często na tym tle dochodzi do głębokich konfliktów pomiędzy radą nadzorczą a zarządem spółki, których finałem mogą być zmiany personalne w ich składach osobowych. Nie byłoby tych problemów, gdyby w spółkach stosowano zasady dobrych praktyk dotyczące nadzoru korporacyjnego. Jednym z najtrudniejszych problemów w relacjach pomiędzy organami spółki kapitałowej a osobami wchodzącymi w skład tych organów jest przyjęcie do wiadomości i zastosowanie w praktyce zasady, zgodnie z którą członkowie zarządu i rady nadzorczej nie są przedstawicielami akcjonariusza (udziałowca) przez którego zostali wyznaczeni, lecz powinni mieć na względzie przede wszystkim interes spółki. W kodeksie spółek handlowych wyraźnie rozdziela się nadzór od zarządzania. Kompetencje stanowiące i współstanowiące rady nadzorczej muszą wynikać wprost z kodeksu spółek handlowych lub z innych przepisów ustawowych. Wskutek oddzielenia w kodeksie funkcji zarządczych od nadzoru, wprowadzony został zakaz wydawania zarządowi przez radę nadzorczą wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki. Ustawodawca nie był jednakże do końca konsekwentny, gdyż jednocześnie wprowadził nieznaną przedtem możliwość poddawania zarządu spółki akcyjnej ograniczeniom wynikającym z uchwał rady nadzorczej. W prowadzeniu spraw spółki, czyli zarządzania jej majątkiem i zasobami ludzkimi, członkowie zarządu nie powinni podlegać poleceniom rady nadzorczej dotyczącym zarządzania operacyjnego i strategicznego. Wykonywanie władztwa (nadzoru) korporacyjnego może stać się problemem w przypadku, gdy jest ono oddzielone od własności kapitału. Wówczas władza formalna członka zarządu (czy rady nadzorczej) może być kwestionowana przez inwestorów strategicznych. Próbą zminimalizowania takiego ryzyka będzie uwzględnienie przez spółkę zasad sprawowania władztwa korporacyjnego zaaprobowanych w 1999 r. przez Radę OECD, a zwłaszcza ochrony praw akcjonariuszy (w tym mniejszościowych), a przez spółkę giełdową – stosowanie się do przyjętych przez władze Giełdy Papierów Wartościowych w 2002 roku Zasad Dobrych Praktyk, które precyzują pojęcie dobrych obyczajów występujące w kodeksie spółek handlowych.

Ostatnie zapytania:

  • nadzór a zarządzanie
Więcej w kodeks spółek handlowych, rada nadzorcza
Nadzorca pod lupą swoich mocodawców

Zasiadania w radzie nadzorczej nie powinno się wiązać wyłącznie z prestiżem. Najważniejsze jest profesjonalne wypełnianie obowiązków. - Zdarza się, że członkami organów nadzorczych zostają świetni fachowcy. Niestety, nie przykładają się...

Zamknij