Nadzorca pod lupą swoich mocodawców

Zasiadania w radzie nadzorczej nie powinno się wiązać wyłącznie z prestiżem. Najważniejsze jest profesjonalne wypełnianie obowiązków. – Zdarza się, że członkami organów nadzorczych zostają świetni fachowcy. Niestety, nie przykładają się oni należycie do obowiązków. Nie mają na to czasu, bo jednocześnie pełnią podobne funkcje w kilkunastu innych spółkach albo jedynie zdobią organ nadzorczy swym znakomitym nazwiskiem, nie biorąc udziału w jego pracach – przyznaje Radosław L. Kwaśnicki, radca prawny, przewodniczący rady nadzorczej Geotermii Pyrzyce. Skutki braku profesjonalnego nadzoru nad spółką mogą okazać się bardzo dotkliwe dla wspólników, akcjonariuszy i kontrahentów. Podstawowym obowiązkiem rady nadzorczej jest sprawowanie stałej kontroli nad spółką. – Do szczególnych obowiązków rady należy ocena sprawozdań, wniosków zarządu o podziale zysku albo pokryciu straty, a także składanie walnemu zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny – wymienia Marcin Macieszczak, radca prawny w kancelarii Gessel. Co się stanie, jeśli w radzie znajdzie się czarna owca, która działa na niekorzyść spółki? Zawsze można ją odwołać. Jednak nie tylko. W myśl przepisów kodeksu spółek handlowych taka osoba nie może czuć się bezkarna. Ponosi odpowiedzialność cywilną i karną. – Powództwo o naprawienie szkody przeciwko łamiącemu prawo członkowi rady nadzorczej, zarówno w spółce akcyjnej, jak i z ograniczoną odpowiedzialnością, może wytoczyć spółka, a konkretnie w jej imieniu zarząd. Jeżeli zaś w rok od ujawnienia szkody nie wytoczy on powództwa przeciwko członkowi rady, wtedy ma to prawo zrobić akcjonariusz, wspólnik lub podmiot mogący czerpać zyski ze spółki – tłumaczy Michał Wysocki, radca prawny z kancelarii Wysocki i Partnerzy. Jakie są granice odpowiedzialności członków rady nadzorczej? Mecenas Kwaśnicki wyjaśnia, że w razie uchybienia obowiązkom ponoszą oni osobistą odpowiedzialność majątkową – i to całym swoim majątkiem – za szkodę wyrządzoną bezpośrednio spółce; pośrednio osobom trzecim, w tym wspólnikom czy akcjonariuszom, wierzycielom, pracownikom nienależycie nadzorowanej spółki. Członkowie rady nadzorczej powinni przy wykonywaniu obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności. Członek rady nadzorczej odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną w wyniku działania lub zaniechania sprzecznego z prawem lub postanowieniami umowy czy statutu spółki. Nie zawsze członkowie rad nadzorczych odpowiadają za swoje działania w spółkach. – W zasadzie nie ponoszą na przykład odpowiedzialności z tytułu zaległości podatkowych spółki, niezapłaconych składek ZUS czy niezgłoszenia w terminie wniosku o ogłoszenie upadłości. Dotyczy to również niezaspokojonych zobowiązań w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością – tłumaczy Marcin Macieszczak. Od członków rad nadzorczych kodeks spółek handlowych wymaga dokładnie takiego samego profesjonalizmu jak od członków zarządów, choć dość powszechnie przyjmuje się – jak widać bezpodstawnie – że surowe zasady odpowiedzialności obowiązują jedynie tych drugich.

Więcej w kodeks spółek handlowych, rada nadzorcza
Pułapki wspólnej kadencji

Właściciele spółek kapitałowych i sami członkowie ich zarządów powinni pamiętać o kadencyjności organów spółek. Lekceważenie wygasania mandatów rodzi bowiem poważne komplikacje prawne zarówno dla spółek jak i dla ich kontrahentów....

Zamknij