Za co i jak odpowiadają prezes i kadra zarządzająca

Członek zarządu, który niewłaściwie wykonuje powierzone mu zadania, musi się liczyć z odpowiedzialnością materialną czy to wobec spółki, czy wobec kontrahentów, czy fiskusa. Zasady odpowiedzialności członków władz wobec spółki za wyrządzoną jej szkodę są dla obu spółek kapitałowych (z o.o. i akcyjnej) bardzo zbliżone. Członek zarządu, rady nadzorczej (w spółce z o.o. także komisji rewizyjnej) oraz likwidator odpowiada wobec spółki za każdą szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki (statutu), chyba że nie ponosi on winy. Zasadą jest, że osoby te powinny przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru ich działalności. Członek zarządu nie może bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. To, że pracownik spółki, pełniący jednocześnie funkcje w jej zarządzie, odpowiada na podstawie kodeksu spółek handlowych za działania naruszające interesy spółki, nie wyklucza jego odpowiedzialności za te same zachowania na podstawie kodeksu pracy. Występująca z powództwem o odszkodowanie spółka nie musi udowadniać, że działanie pozwanego członka władz było zawinione. To on musi wykazać, że dołożył wymaganej staranności. Jeżeli szkodę wyrządziło kilka osób wspólnie, to ponoszą one odpowiedzialność solidarną. To oznacza, że spółka może domagać się pełnego odszkodowania zarówno od wszystkich tych osób, jak i tylko niektórych z nich bądź tylko jednej. Powództwo o odszkodowanie przeciwko członkowi władz może wnieść oczywiście spółka. Jeżeli jednak nie zrobi tego w ciągu roku od dnia ujawnienia czynu, który spowodował powstanie szkody, wówczas pozew może wnieść każdy ze wspólników. Przepisy nie wskazują wysokości odszkodowania, do jakiej odpowiada członek zarządu. To oznacza, że zasadniczo członek zarządu musi w pełnej wysokości naprawić szkodę wyrządzoną spółce. Gdy członek zarządu ma zawartą ze spółką umowę o pracę, to zastosowanie będzie mieć art. 119 kodeksu pracy. Zgodnie z nim odszkodowanie ustala się w wysokości wyrządzonej szkody, ale nie może ono przewyższać kwoty trzymiesięcznego wynagrodzenia przysługującego pracownikowi w dniu wyrządzenia szkody. Ale jeżeli członek zarządu będący zarazem jej pracownikiem umyślnie wyrządził jej szkodę, to musi naprawić ją w pełnej wysokości. Odpowiedzialność wobec wierzycieli spółki ponoszą tylko członkowie zarządu. Nie jest to odpowiedzialność odszkodowawcza, ale po prostu odpowiedzialność za zaciągnięte przez spółkę zobowiązania. Za zaległości podatkowe spółki z o.o., spółki z o.o. w organizacji, spółki akcyjnej lub spółki akcyjnej w organizacji odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem członkowie jej zarządu, jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała się w całości lub w części bezskuteczna. Odpowiedzialność ta dotyczy zaległości podatkowej z tytułu zobowiązań, które powstały w czasie pełnienia przez nich obowiązków członka zarządu.

Więcej w odpowiedzialność władz spółki, spółka akcyjna
Czy zarząd może mieć umowę o pracę

Każda umowa o pracę zawarta z członkiem zarządu spółki kapitałowej to mniejsze albo większe ryzyko zarówno dla spółki, jak i dla członka zarządu. Dlaczego? Bo jednym z elementów stosunku pracy...

Zamknij