Gdy w spółce zaczyna się walka o wpływy

Jeden z naszych czytelników dał się namówić na udział w spółce z o. o., która potem stała się polem personalnych rozgrywek i walki o wpływy. Teraz żałuje i szuka wyjścia z kłopotów. Niestety umowa spółki daje duże uprawnienia jednoosobowemu zarządowi i utrudnia jego odwołanie. Wyłącza też prawo kontroli spółki zarówno przez wspólników, jak i poszczególnych członków rady nadzorczej. – Jak odwołać zarząd i radę nadzorczą w sytuacji, gdy prezes zarządu ma 33 proc. udziałów w spółce i wszedł w wieloletni układ z dwoma członkami rady (przewodniczącym i sekretarzem), którzy permanentnie blokują moje wnioski o przeprowadzenie kontroli spółki? Przewodniczący rady stoi na stanowisku, że rada może zbierać się tylko wtedy, kiedy to on zwoła zebranie. Poza tym okresem członkowie rady właściwie nie powinni przebywać w spółce. Zebranie zwoływane jest przez przewodniczącego raz w miesiącu i trwa zazwyczaj ok. pół godziny. W tym czasie członkowie rady dokonują jedynie oceny materiałów przedstawionych przez zarząd, nie weryfikując ich z dokumentami ani nie przeprowadzając żadnych czynności nakazanych w art. 219 kodeksu spółek handlowych. Generalnie przypomina to raczej towarzyską pogawędkę, kończącą się podjęciem uchwały o zatwierdzeniu premii dla zarządu i przedstawionych przez zarząd sprawozdań – pisze czytelnik. Co do zasady droga do odwołania członka organu spółki z o.o. wiedzie przez uchwałę wspólników. Uchwały na takim zgromadzeniu zapadają bezwzględną większością głosów. To oznacza, że za odwołaniem muszą opowiedzieć się osoby reprezentujące więcej niż połowę kapitału zakładowego. Zatem prezes spółki nie może zablokować swojego zdjęcia ze stanowiska tylko dlatego, że ma 1/3 kapitału zakładowego, podobnie jak nie jest w stanie storpedować odwołania członków rady nadzorczej. Chyba że umowa spółki zawiera postanowienia modyfikujące przepisy kodeksu spółek handlowych. W przypadku czytelnika tak właśnie jest. W przekazanej naszej redakcji umowie spółki można m.in. wyczytać, że odwołanie członka rady nadzorczej wymaga uchwały podjętej większością 3/4 głosów. W takiej sytuacji czytelnik może tylko czekać, aż upłynie kadencja poszczególnych członków rady nadzorczej i nie zgodzić się na ponowny ich wybór. Ta sama umowa pozwala wspólnikom odwołać członka zarządu uchwałą podjętą większością 2/3 głosów. Same udziały prezesa nie wystarczą więc do zablokowania jego odwołania