Małżonkowie w spółce z o.o.

W relacji małżonków ze spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, gdy tylko jedno z nich wchodzi do spółki, wnosząc tytułem wkładu majątek wspólny, ważne są dwa aspekty: 1. czy jeden z małżonków może wnieść do spółki z o.o., nie pytając drugiego o opinię, wszystko, co zechce z majątku wspólnego, 2. czy i ewentualnie, jak można zapewnić podejmowanie decyzji przez wspólników i zarząd spółki z wyłączeniem osób, które choć są współwłaścicielami udziałów, to w istocie do korporacji nie należą. Zgodnie z zasadą określoną w kodeksie rodzinnym i opiekuńczym, mąż i żona samodzielnie zarządzają majątkiem wspólnym, tyle że obowiązani są oni współdziałać, czyli m.in. udzielać sobie informacji o tym, co czynią i jakie ewentualnie podjęli zobowiązania obciążające ich wspólne mienie. Są jednak czynności, dla dokonania których potrzebna jest zgoda drugiego małżonka. Chodzi m.in. o zbycie i obciążenie nieruchomości gruntowej, budynku, lokalu, gospodarstwa rolnego czy przedsiębiorstwa. Nie ma więc właściwie znaczenia, czy rzecz, która miałaby być wniesiona do spółki, jest wielkiej wartości, lecz ważne, co to jest. Można w tej sytuacji zaoferować tytułem wkładu do spółki z o.o. – praktycznie bez wyraźnej zgody męża lub żony – sporą gotówkę, lecz nie da się niepostrzeżenie przenieść na spółkę np. własności działki. Kodeks spółek handlowych stwierdza, że możliwe jest ograniczenie lub wyłączenie w umowie spółki z o.o. wstąpienia do niej małżonka wspólnika. Można stwierdzić, że dziwny to przepis. Lepiej bowiem chroni on prawa korporacyjne, niż prawo własności wynikające z przepisów prawa rodzinnego. Nie wolno jednak zapominać, że kodeks rodzinny i opiekuńczy ponad wszelką wątpliwość stoi na straży pełnej surogacji majątków małżonków, która polega na tym, że nie ma swobodnego przepływu środków między majątkami osobistymi i wspólnym. Jeśli więc żonaty Nowak opłacił udziały w spółce z o.o. ze wspólnych pieniędzy, czyli np. ze swoich zarobków pochodzących z czasów małżeńskich, to udziały te na pewno są współwłasnością jego i żony. Może jednak w umowie spółki zapisać, że małżonkowie do niej nie wchodzą. Postanowienie takie można zapisać w umowie nie tylko przy zawiązywaniu spółki – trzeba tylko pamiętać, że aneks taki musi mieć formę aktu notarialnego zgłoszonego do sądu rejestrowego. Nawet w przypadku wprowadzenia takiej zasady, małżonkowi nadal przysługuje wartość ekonomiczna wkładu. Tym samym, jeśli małżonek wspólnika zechce odzyskać swoją część majątku ulokowaną w spółce z o.o., np. w razie zmiany ustroju majątkowego ze wspólności na rozdzielność, to będzie miał do tego prawo. Kwestią umowy lub ugody między małżonkami będzie wycena wartości wkładu na kapitał zakładowy spółki.

Ostatnie zapytania:

  • gotówka w spółce z o o loc:PL
Więcej w spółka z o.o., wkład
Solidarnie za zobowiązania

Bezskuteczność egzekucji ma miejsce, gdy spółka nie ma majątku, z którego można zaspokoić roszczenia wierzyciela. W takim przypadku komornik, czy poborca skarbowy prowadzący postępowanie egzekucyjne wydaje postanowienia o umorzeniu postępowania...

Zamknij